文章经授权转自民众号：阿尔法工厂研究院(ID：alpworks)作者：磐石

奥马电器(002668.SZ)控制权之争进入到最后的要害时刻。

履历股权司法拍卖之后，现董事长赵国栋及其一致行感人总计持股比例降至12.31%，而TCL家电团体及其一致行感人持股比例已经到达15.57%，成为上市公司第一大股东。

2月5日，TCL家电团体向奥马电器董事会提请公司召开暂时股东大会，并提请增补两名董事会非独立董事。2月19日，奥马电器董事会通告拒绝。

2月25日，奥马电器披露详式权益变更陈诉，披露TCL家电团体进一步增持股权到15.57%，并向奥马电器监事会提议召开暂时股东大会，提名两名非独立董事候选人。

3月2日，奥马电器监事会回应，不予审议。

TCL系兵临城下，步步紧逼，赵国栋手中的选项不多了：此前数年间，赵国栋入局奥马电器，领导该公司转型互联网金融失利，备受争议。其所持奥马电器股权，也被司法拍卖，痛失第一大股东职位。

2月25日，赵国栋祭出了自己的底牌：奥马电器通告，坚称失去第一大股东职位的赵国栋仍为上市公司实际控制人;并祭出焦点资产，控股子公司奥马冰箱控制权的法宝。

一年前，出售焦点资产奥马冰箱股权，竟内藏着维系现有实控人控制权的“毒丸计划”。

可是，奥马电器的这一通告立即招致中小板公司治理部的关注函，令其解释第一大股东变化，而实控人未变的理由。并解释这一股权变更背后，是否会影响焦点资产奥马冰箱并表。

一年前，奥马冰箱股权生意业务发生之时，奥马电器治理层曾经回应深交所关注函，答应奥马冰箱股权出售以控制权不发生变化为前提，不会影响并表。

而一年之后，奥马电器抛出的这一纸通告，本意是吓阻敌意收购，却也无意之中，让奥马电器治理层和董事会自己陷入相当尴尬的田地。该如何回应?

01 奥马冰箱控制权之争

奥马冰箱，正是奥马电器最为焦点的资产，在昔日实控人蔡拾贰的领导下，曾有“冰箱出口之王”的美誉。2015年之后，赵国栋入局，开始转型互联网金融，奥马电器王冠因此蒙尘。

在奥马电器深受互联网金融业务拖累之时，奥马冰箱业务一直体现尚可，属于奥马电器的焦点资产。

分析人士普遍认为，TCL家电团体选择此时入局，其意也在借机钻营控制权之后，借助其自身在海内外家电工业的积累，进一步做大奥马电器原有的冰箱主业。

3月1日，TCL首创人、董事长李东生在接受媒体采访时就直言，举牌奥马电器就是为了提升冰箱业务的竞争力，未来12个月不清除进一步增持奥马电器可能性。

TCL家电团体意在奥马冰箱，已经很是显着。李东生的亮相，已是图穷匕见。奥马冰箱控制权之争，已成为上市公司奥马电器争夺战的要害一步。

公然上市规则之下，买卖两方的攻防无可厚非。

奥马治理层紧迫释出的这一“毒丸计划”：焦点控股子公司奥马冰箱监事、董事改选需要特别决议，也就是必须三分之二通过。而奥马电器现在仅持有奥马冰箱51%股权。

这样一来，外部投资者将难以通过控制奥马电器来控制奥马冰箱这一焦点资产，毒丸计划看似十分有效，买方似已进退维谷。

只是，这一突然祭出的杀招，可能会让奥马电器董事会和实控人赵国栋陷入难局。

02 “毒丸计划”背后

2018年12月，为了挽救被互联网金融业务拖入泥潭的奥马电器，中山市向其提供9.7亿元的融资，奥马电器以旗下奥马冰箱全部股权作为担保。

随后，奥马电器通告为进一步解决流动性危机，出售奥马冰箱49%的股权，买方是原实控人蔡拾贰到场的财团。可是，其时的奥马电器并未提及，奥马冰箱公司章程修订。

这一资产生意业务引来了深圳生意业务所的关注，问询是否影响并表等。奥马电器回应，不影响并表，不影响控制权。2020年2月，奥马电器对外披露了详细的奥马冰箱回购条款和时间表。

此时，身处上市公司控制权争夺的要害时刻，奥马电器释出这一条款，颇具突然效果。只是，是否有效仍待羁系、市场认定。

中小板公司治理部关注函，关于股东职位变化是否导致奥马冰箱并表的问询，直指问题的要害。

——若不影响奥马冰箱并表，意味着要收回此前的威胁言论，“毒丸计划”就此成空。

——而如果上市公司控制权变换真的可能带来奥马冰箱并表变化，意味着组成上市公司重大资产出售，需要股东大会同意。但问题是，这一情形何时发生的?

2019年11月，奥马电器回复深交所问询时，未有只字言明。却一直断言，不影响并表和控制权。

公然资料可见，2020年3月和2021年2月，奥马冰箱两次做出章程更正。若果真是其时作出的这一毒丸计划摆设，上市公司董事会理应知情，并事前召集股东大会讨论通过。

由于奥马冰箱在奥马电器的总资产、净资产、营收占比都凌驾50%，如果奥马冰箱不能并表，对上市公司来说意味着“重大资产出售”，而这需要上市公司股东大会表决通过。

看似有力的毒丸计划，实际已经将上市公司治理层和董事会，另有羁系层置于相当尴尬的职位。

03 奥马电器进退

冰箱出口之王转折点发生在2015年，这一年，上市刚刚三年的奥马电器股权转让，蔡拾贰等股东将32.77%的股份，转让给曾任京东金融副总裁的赵国栋及其相关投资机构。

自此，奥马电器开始了金融科技征途。2015年11月、2017年4月，获得奥马电器控制权的赵国栋，主导奥马电器两次以总计14亿元的价钱从自己手中买下中融金的股权。

2018年，互联网金融情况巨变，奥马电器旗下互联网金融平台兑付危机引爆，直接拖累上市公司巨亏近19亿元。今后，奥马电器不得不相继剥离名下公司中融金、西藏网金，2019年11月，奥马电器中融金公司股权，重新卖还给赵国栋及权益宝科技有限公司，售价为2元。

一进一出之间，奥马电器仅剩下奥马冰箱一块实体业务支撑。

这一出售生意业务甫一批露，就引来媒体的关注。

如今的羁系情况下，赵国栋计划的互联网金融帝国梦已依稀。奥马电器，若想重归冰箱白电主业，实非其兴趣和擅长所在。

TCL系代表的工业战略投资人，试图以团体化生长的优势重振奥马电器，只是必须要先过上市公司控制权一关，奥马电器也再次面临一个生长的十字路口。

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