证券市场造假等违法行为，严重损害投资者利益。而举报是发现违法行为的有效途径之一。把举报违法行为的奖励提高一倍，能否有效鼓励更多内部知情人员及时吹哨？
证监会官网日前发布通知，就《证券期货违法违规行为举报工作规定（征求意见稿）》公开征求意见。相比此前的“暂行规定”，新规定最重要的修改是提高了举报奖励额度。根据新规定，奖励金额仍然是罚没款金额的1%，但最高限额从10万元提高到30万元；举报在全国有重大影响或者涉案金额巨大的案件线索，最高奖金限额从30万元提高到60万元；内部知情人员提供重大违法案件线索的，最高奖励额度从60万元提高到120万元。
最高奖金限额翻番，甚至提高2倍，看起来是大手笔。但与违法行为可能给投资者带来的损失，及罚没款相比，还是太低。最高120万元的奖励，能在多大程度上起到鼓励内部人举报的作用，仍有待观察。
证券市场违法行为可能给二级市场投资人带来的损失是巨大的。以最近被查处的紫晶存储造假上市案为例，该公司通过财务造假在上交所科创板上市，发行价格21.49元/股，共融资10.23亿元。公司实控人和在此前多轮融资中入股的投资者赚得盆满钵满，但二级市场的投资者,尤其是中小投资者则损失惨重。到2022年11月28日收盘，其股价跌至3.46元，参与IPO的投资者如果持有至今，损失将超过80%，如果在上市初期更高点买入，损失更大。如果在紫晶存储上市过程中其造假行为被举报，二级市场投资人的损失就能够避免。
中国的股市举报奖励制度借鉴自美国。美国证监会（SEC）于2011年启动“吹哨人计划”，对提供及时、关键且有效证据的举报人进行奖励。中国证监会最早的举报奖励暂行规定于2014年6月发布实施。但是与美国的奖励金额相比，中国的举报奖励是很低的。
根据美国SEC规定，一旦被举报的案件查实，且罚款金额超过100万美元，吹哨人将被奖励罚款金额的10%-30%，上不封顶。最近几年，美国多次出现天文数字的奖励。2021年9月，SEC向两名吹哨人发放了1.1亿美元及400万美元的奖励，2020年10月则有一笔1.14亿美元的奖励。从2012年首次发放举报奖励至今，累计已有207人领走了10亿美元的奖金。巨额奖金，即使对原本就有着高薪的金融从业人员来说，也有极大的吸引力。
而中国证监会的暂行规定，奖金只是举报后查实罚款金额的1%，最高60万元。紫晶存储披露的证监会行政处罚事先告知书显示，该公司及相关责任人将被罚款共6000多万元。如果此案是被人举报而发现的话，举报人得到的奖金也只有60万元。60万元，对很多金融机构从业人员来说，可能只是半年的工资。
按照正在征求意见的新规定，即便认定案件在全国有重大影响，奖金不受罚款额1%的限制，内部知情人员的最高奖励也只有120万元。这与造假上市可能获得的收益相比，可以说是微不足道的。在紫晶存储上市过程中，其保荐机构中信建投获得了1.19亿元的保荐收入，审计机构和律所也得到了2000万元，参与其中的工作人员所能得到的报酬，恐怕也会远高于120万。一边是举报可能得到相当于半年一年工资的奖金，另一边是举报信息可能被泄露，失去在业内工作的机会，失去今后几十年的高薪，正常人都会作出利己的选择。
金融市场是高度复杂的。相应的造假等违法行为同样复杂而且隐藏很深。一些违法行为如果没有内部人的举报，按照一般的监管程序，很难被发现。因此，鼓励内部人的举报，对于发现违法线索非常重要，能够帮助监管机构完善监管，挖掘出那些隐蔽的违法违规行为，对于净化金融市场意义重大。
而要鼓励举报，就应该大幅度提高奖励额度，比如可以规定按照罚款金额的10%给予奖励，上不封顶。近年来，证监会经常发出上亿元的罚单，2021年开出的最高罚单高达60亿元。如果这些处罚事项的线索是举报而来的，举报人就可以得到上千万乃至数亿元的奖励，足以平衡“损失”。这会极大地激励内部知情人员举报违法违规行为。
除了大幅提高奖金，还要做到对举报人信息严格保密。举报人信息泄露在中国是个普遍存在的重大问题。各项法律法规都有举报人信息应保密、泄露举报人信息要处罚的规定，但现实中，举报人前脚举报，后脚就被打击报复的事频频发生，事后往往也无人被追责。泄露举报人信息应该被认定为严重的罪行，一查到底。只有举报人的信息被严格保护，才能让举报人没有后顾之忧。
关于举报，最后还有两点提醒。
一是所举报的内容，必须是确实存在的重大违法违规行为。虚假的举报，不仅会浪费行政监管资源，还会严重妨碍被举报公司的正常运转，给公司带来巨大损失。如果举报线索经过调查，证实是诬告陷害，举报人也应该受到严厉的处罚，必要的话，可以诬告陷害罪处置。其信息也不应再被保护，以便被诬告陷害的公司以及因此受损的投资人对其进行民事索赔。
二是举报本身是把双刃剑，不应该被滥用。滥用举报，会破坏人们之间的信任。如果公司内部说了什么、做了什么，都有可能被举报受理，那么同事之间就会丧失最基本的信任。像公司财务造假欺骗投资人这样的恶劣行为，适用举报就是合理的。
总之，慎用举报，避免其激发人性之恶，也是必要的。
辛省志
标签：
