华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陶炜 葛爱峰 南京报道
通鼎互联（002491.SZ）打折卖子公司百卓网络一事不仅引发了交易所的关注问询，还在人们对此事的聚焦审视中被发现了一个新的问题：公司高管有围绕百卓网络的内幕交易行为，公司还涉嫌构成虚假陈述。
根据深交所与关注函同时下发的通报批评文件，通鼎互联时任董事钱慧芳（公司实控人沈小平的妻子）曾在2020 年1月13日至1月20日期间通过“陆某明”违规卖出通鼎互联股票，而这一卖出行为正是在钱慧芳掌握了百卓网络被收购后发生亏损的内幕信息后进行的。这一交易行为中暴露出三个违规点：钱慧芳通过其他人代持股票；钱慧芳存在内幕交易行为（证监会已下达行政处罚）；公司涉嫌长时间隐瞒了百卓网络发生亏损一事。
“公司涉嫌构成虚假陈述。根据证监会认定的事实，百卓网络资产减值的内幕信息构成重大事项，并且形成时间不晚于2019年11月29日。根据规定，上市公司应当及时披露该资产减值、巨幅亏损的重大风险，而不是在2020年2月2日才披露相关事项。”上海明伦律师事务所律师王智斌对《华夏时报》记者说。
打折卖公司引发交易所关注
11月14日，通鼎互联公告出售全资子公司百卓网络51%股权。由于相关股权在买入和卖出之间的巨大价差，公司在次日收到了深交所下发的关注函询问相关股权出售事项。
2017年，通鼎互联通过发行股份及支付现金的方式购入百卓网络100%股权，交易对价约为10.8亿元，以此数据计算，百卓网络51%股权的购入价款约为5.4亿元。然而此次通鼎互联出售百卓网络51%股权给百卓网络总经理严俊和自然人章家滈，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8415万元，卖出价相当于买入价的15.6%。
对于两次估值的差异，在问询函中，深交所要求通鼎互联结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，以及收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形等。深交所还关注，公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。
公开资料显示，百卓网络的主营业务是信息安全系统、大数据采集与挖掘系统及SDN网络设备的软硬件研发、生产、销售和服务。2017年通鼎互联收购百卓网络时，宣称是为了公司可以全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力等目的。但是在收购完成后，由于运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。2020年度、2021年度，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元。截至2022年9月30日，交易标的的百卓网络净资产约为1.61亿元，前三季度公司实现营业收入约为2825.13万元，同期净利润亏损4333.97万元。通鼎互联称，在综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状等情况下，为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。
问询函中，深交所关注的还不止是价格。例如，此次出售交易中，双方约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并通鼎互联需要在收到首期款2103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。深交所对付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的安排表示质疑，要求公司说明上述支付安排的合理性，以及通鼎互联是否存在变相为受让方提供融资的情形等。
“从目前深交所的问询函可知，公司需要做出合理性的说明，包括价格是否公允，上市公司的大股东和管理层对于公司资产大幅缩水并可能带来巨额损失的情况下，如果没有合理的理由，很难被中小投资者接受。而后续的调查深入，不排除更深的隐情以及更严重的后果。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《华夏时报》记者说。
拔起萝卜带出泥
在交易所对此事的聚焦审视之中，新的问题被发现出来。公司高管有围绕百卓网络的内幕交易行为，公司还涉嫌构成虚假陈述。
据深交所与关注函同时下发的通报批评文件，公司实控人沈小平的妻子、通鼎互联时任董事钱慧芳曾在2020 年1月13日至1月20日期间通过“陆某明”账户违规卖出通鼎互联股票。通报批评文件中只提及钱慧芳未在2020年1月13日首次卖出通鼎互联股票的15个交易日前履行预披露义务。但在对此事进行溯源后记者发现，这笔违规卖出实际上是一次内幕交易，钱慧芳是在掌握了百卓网络亏损的内幕信息之后卖出的股票，证监局今年五月已经对钱慧芳、前董秘贺忠良进行了行政处罚，但公司至今未公告此事。
根据江西证监局今年5月官网挂出的文件，2017年3月，通鼎互联以10.80亿元的价格通过发行股份及支付现金的方式收购北京百卓网络技术有限公司100％股权，交易对方承诺，2017年至2019年，百卓网络实现的净利润分别不低于9900万元、1.37亿元、1.55亿元。百卓网络在2017年、2018年分别实现净利润1.01亿元、1.39亿元，精准兑现业绩承诺。2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查，发现百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。2019年11月，相关人员向钱慧芳汇报，百卓网络不能完成业绩承诺。当月29日，经会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为8.57亿元。2020年1月23日，经会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为4.95亿元。这些消息均为钱慧芳所掌握。之后在2020年1月13日至1月20日，钱慧芳通过其姐夫陆某明账户清仓卖出“通鼎互联”股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。
之后，通鼎互联在2020年2月2日晚间发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20亿元—25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。证监会决定，没收钱慧芳违法所得1706.02万元，并对其处以3352.04万元罚款。此外，因为钱慧芳在减持前未进行披露涉及信息披露违规，对其作出责令改正、给予警告，并处以30万元罚款的处罚。
对于公司并未公告钱慧芳遭到行政处罚一事，公司证券事务部工作人员对《华夏时报》记者表示：“钱慧芳已经辞职，不再是公司的董事，处罚是针对其个人，公司并未接到相关处罚的文件，钱慧芳也没有主动向公司提及此事，因此公司并未就此发布公告。”
但该回应遭到了律师的反驳。“《上市公司信息披露管理办法》第5条规定了信息披露的一致性原则，如果上市公司前期公告了相关董事被立案调查的事项，那么，后续的调查结果均应予以披露。”王智斌对《华夏时报》记者指出，通鼎互联在2021年8月公告了钱慧芳遭到立案调查的消息，钱慧芳是在之后才离职，那公司就有义务披露后续进展。
“除了内幕交易之外，该公司亦涉嫌构成虚假陈述。根据证监会认定的事实，资产减值的内幕信息构成重大事项，并且形成时间不晚于2019年11月29日。根据规定，上市公司应当及时披露该资产减值、巨幅亏损的重大风险，而不是在2020年2月2日才披露相关事项。”王智斌表示。
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